Skutki umów zawartych przez “fałszywy” organ spółki

Od 1 marca 2019 roku obowiązują nowe zasady dotyczące określenia skutków prawnych czynności dokonanej przez osobę nieuprawnioną do reprezentowania spółki.
Zgodnie z nowym brzmieniem artykułu 39 § 1 kodeksu cywilnego, jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta.
Przepis w powyżej zacytowanym brzmieniu, jest konsekwencją zmian wprowadzonych ustawą z 9 listopada 2018 roku o zmianie niektórych ustaw, dokonanych w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym (tzw. pakiet dla małych i średnich przedsiębiorstw).
Jednoznaczne określenie skutków prawnych czynności dokonanej przez osobę nieuprawnioną do reprezentowania spółki było zmianą niezwykle pożądaną i oczekiwaną już od bardzo długiego czasu.

W dotychczasowym brzmieniu art. 39 k.c. stanowił jedynie, iż: kto jako organ osoby prawnej zawarł umowę w jej imieniu nie będąc jej organem albo przekraczając zakres umocowania, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania. Przepis w tej formie nie regulował w żaden sposób skutków prawnych czynności dokonanej przez osobę nieuprawnioną tj. działającą jako organ osoby prawnej, w istocie nie będąc jej organem bądź przekraczając zakres umocowania. Taka treść przepisu wywoływała ogromne wątpliwości i szereg problemów.
Tymczasem w praktyce wielokrotnie dochodziło do sytuacji, w której osoba nieuprawniona dokonywała podpisywania umowy w imieniu spółki działając rzekomo, jako jej organ. Z tego rodzaju sytuacjami spotykamy się najczęściej kiedy np. pracownik fi rmy podpisuje umowę w imieniu spółki działając jako zarząd bądź kiedy członek zarządu zawiera umowę po upływie swojej kadencji.
Do tej pory, w tego rodzaju sytuacjach spornych, próbowano posiłkować się innymi obowiązującymi przepisami. W tym jednak zakresie, w doktrynie jak i w orzecznictwie dało się zaobserwować dwa zupełnie różne stanowiska.

Jedni uważali, iż w takiej sytuacji, zastosowanie powinien mieć art. 103 kodeksu cywilnego przewidujący sankcję w postaci bezskuteczności zawieszonej.
Art. 103 kodeksu cywilnego brzmi następująco:
§ 1. Jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta.
§ 2. Druga strona może wyznaczyć osobie, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy; staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu.
§ 3. W braku potwierdzenia ten, kto zawarł umowę w cudzym imieniu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu.
Jednak z analogicznym zastosowaniem zacytowanej powyżej regulacji do sytuacji opisywanej w art. 39 kodeksu cywilnego nie wszyscy potrafi li się zgodzić. Podnoszono, iż przepis art. 103 k.c. dotyczy jedynie działań pełnomocnika, a nie organu.
Zwolennicy tego drugiego poglądu uważali, że w wypadku działań organu osoby prawnej niezgodnych z jej zasadami reprezentacji zastosowanie ma nie artykuł 103 k.c., a artykuł 58 § 1 kodeksu cywilnego, zgodnie, z którym czynność prawna sprzeczna z ustawą jest nieważna.
Niejednokrotnie spory powstałe na tle art. 39 k.c. kończyły się w sądzie. Problem doczekał się w związku z tym bogatego orzecznictwa. Niestety jednak orzecznictwo nie rozwiązywało powstałych problemów i wątpliwości. Tutaj także ujawniły się dwa sprzeczne poglądy, jeden który dopuszczał analogiczne zastosowanie art. 103 k.c., a drugi który odrzucał tę możliwość.

Sąd Najwyższy w wyroku wydanym w dniu 26 kwietnia 2013 roku w sprawie o sygn. akt II CSK 482/12 opowiedział się za dopuszczalnością zastosowania w drodze analogii art. 103 k.c. Sąd powołał się tutaj na uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r. o sygn. akt III CZP 31/07, w której podkreślono, że ustawodawca normując w art. 39 k.c. sankcję dokonania czynności prawnej w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji – pozostawił sądom przy zastosowaniu ogólnych reguł wykładni prawa. Jednocześnie zdaniem SN podobieństwo instytucji organu osoby prawnej i pełnomocnictwa przemawia za stosowaniem w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c. w zakresie nienormowanym przepisami szczególnymi do umów zawartych w imieniu osoby prawnej przez osoby działające w charakterze organu osoby prawnej bez kompetencji do tego. Sąd Najwyższy zwrócił przy tym uwagę, że sankcja bezskuteczności zawieszonej nie tylko skutecznie chroni interesy osoby prawnej, której zasady reprezentacji zostały naruszone, ale także lepiej odpowiada potrzebom bezpieczeństwa obrotu, w szczególności wyklucza kwestionowanie czynności prawnej przez kontrahenta osoby prawnej tylko, dlatego, że czynność ta przestała mu odpowiadać. Stanowisko takie Sąd Najwyższy zajął również w wyroku z dnia 17 kwietnia 2009 r. sygn. akt III CSK 304/08, a wcześniej także w wyroku z dnia 22 lipca 1998 r., sygn. akt I PKN 223/98.
W orzecznictwie, jak zostało wspomniane powyżej, prezentowane były także stanowiska przeciwne tj. odrzucające możliwość stosowania w drodze analogii art. 103 k.c. W wyroku z dnia 7 grudnia 2017 r. (sygn. akt V CSK 123/17) Sąd Najwyższy uznał, że w sytuacji czynności dokonanej z naruszeniem zasad reprezentacji spółki czynność ta jest nieważna bezwzględnie, nie może być potwierdzona, ani konwalidowana w inny sposób.

Biorąc pod uwagę powyżej zaprezentowane dwa zupełnie odmienne stanowiska sądu, można stwierdzić, iż omawiana w niniejszym artykule nowelizacja, potwierdza pierwsze stanowisko tj. to, które reprezentują zwolennicy analogicznego stosowania art. 103 k.c. Mając powyższe na uwadze, należy stwierdzić, iż nowelizacja i nowe brzmienie art. 39 kodeksu cywilnego wyklucza dotychczasową rozbieżność stanowisk prezentowanych zarówno w doktrynie jak i orzecznictwie Art. 39 k.c. w nowym brzmieniu:
§ 1. Jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta.
§ 2. Druga strona może wyznaczyć osobie prawnej, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy; staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu.
§ 3. W braku potwierdzenia ten, kto zawarł umowę jako organ osoby prawnej, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu.
(…)
Oznacza to, że jeżeli osoba nieuprawniona do reprezentowania spółki dokonuje jakiejkolwiek czynność prawnej np. zawiera umowę z nowym kontrahentem, to taka czynność będzie ważna jeżeli zostanie ona potwierdzona przez osoby faktycznie reprezentujące spółkę. W przypadku braku takiego potwierdzenia czynność będzie nieważna.

Wówczas tak spółce jak i drugiej stronie umowy (kontrahentowi) przysługiwać będzie roszczenie odszkodowawcze. Co więcej, dzięki nowelizacji, zabezpieczone zostały także interesy samego kontrahenta. Zgodnie z nowym przepisem, będzie miał on prawo wyznaczyć spółce (w imieniu której działała nieupoważniona osoba) odpowiedni termin do potwierdzenia danej czynności. Jeżeli spółka nie potwierdzi czynności, w terminie, kontrahent nie będzie związany umową.
Ponadto w przypadku niepotwierdzenia umowy, nieupoważniona osoba która próbowała działać w imieniu spółki obowiązana będzie do zwrotu tego wszystkiego, co otrzymała od kontrahenta w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą kontrahent poniósł przez to, że zawarł umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu zakresu umocowania.

W tym miejscu warto postawić pytanie, co z umowami zawartymi przed 1 marca 2019 roku?
W kwestii czynności dokonanych przez wejściem w życie zmian, istotną rolę odgrywają przepisy przejściowe a mianowicie art. 35 ustawy nowelizującej. Zgodnie z tym przepisem, art. 39 k.c. ma zastosowanie również do czynności prawnych dokonanych (w imieniu osoby prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu) równieżprzed 1 marca 2019 roku pod warunkiem, że przed tą datą nie były one przedmiotem prawomocnie zakończonych postępowań sądowych w sprawach cywilnych.

Na marginesie wspomnieć należy, iż jakkolwiek nowelizacja jest oceniana pozytywnie, to jednocześnie przedstawiciele doktryny zauważają, iż art. 39 k.c. niestety nie reguluje w sposób całkowity wszystkich przypadków wadliwej reprezentacji osób prawnych. Mowa tutaj zwłaszcza o przypadkach, kiedy to naruszane są zasady reprezentacji łącznej, ustalone dla dokonywania czynności prawnych przez organy niektórych spółek. W tym zakresie wprowadzone zmiany niestety nie usuwają wątpliwości.

Nie miej jednak, nowelizację przepisu należy przyjąć z dużą aprobatą. Naszym zdaniem dotychczasowe interpretowanie przez niektórych art. 39 k.c. jakoby nie istniała możliwość potwierdzania przez strony danej czynności prawnej, stanowiło dotkliwą ingerencję w swobodę stron do kreowania danej czynności prawnej. Uznawanie, iż takie czynności są bezwzględnie nieważne nie chroniła ani spółki, ani jej kontrahenta.