Zwyczajne zgromadzenie wspólników w spółkach z o.o.

Czy w 2019 roku potrzebne jest odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością?

W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, maj i czerwiec to czas, w którym w praktyce najczęściej organizowane
są zwyczajne zgromadzenia wspólników. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno dobyć się w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego, a zatem najpóźniej do dnia 30 czerwca 2019 roku.
Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników, muszą być obowiązkowo następujące uchwały: uchwała  zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki, uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, uchwała dotycząca podziału zysku albo pokryciu straty oraz uchwała o udzieleniu absolutorium członkom organów spółki.

Od 1 marca 2019 roku wymienione powyżej uchwały mogą zostać podejmowane przez wspólników spółki z o.o. również w głosowaniu pisemnym, a więc bez potrzeby corocznego spotykania się na zgromadzeniu wspólników.
Jest to konsekwencja wejścia w życie ustawy z 9 listopada 2018 roku o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym, stanowiącej część tzw. pakietu dla małych i średnich przedsiębiorstw.

Na skutek powyższego, obecnie obowiązkowe uchwały wspólnicy mogą podejmować w następujący sposób:
1. na dotychczasowych zasadach a więc tradycyjnie poprzez zwołanie zgromadzenia i podjęcie uchwał na zgromadzeniu:
2. bez odbycia zgromadzenia wspólników w formie pisemnej pod warunkiem, iż:
a) wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na uchwałę, które ma zostać uchwalona;
albo
b) wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę na piśmie zgodę na podjęcie uchwał w formie pisemnej.

Odnośnie pierwszego sposobu głosowania, bez odbycia zgromadzenia wspólników metodą pisemną (pkt 2a) – wymagana jest jednomyślności wspólników. Innymi słowy, aby uchwała została podjęta wszyscy wspólnicy muszą na piśmie wyrazić zgodzić na jej uchwalenie.
W praktyce, chcąc podjąć uchwały tą metodą, spółka może wysłać jednocześnie do każdego ze wspólników treść uchwał. Następnie każdy ze wspólników dokonuje złożenia podpisu pod treścią oświadczenia w przedmiocie wyrażenia zgody na podjęcie danej uchwały. W następnym kroku, wspólnik odsyła podpisane przez siebie dokumenty do spółki. W zależności od ilości wspólników w spółce i kwestii organizacji pracy, można tego rodzaju czynność przeprowadzić również poprzez wysyłkę wspólnikom tego samego dokumentu, pod którym składają kolejno swoje podpisy. Uchwały uważa się za podjęte, jeżeli zgromadzimy podpisy wszystkich wspólników.

Z kolei drugi dopuszczalny sposób na głosowanie pisemne (pkt 2b) składa się z dwóch etapów:
• pierwszy etap polega na uzyskaniu od każdego ze wspólników pisemnej zgody na pisemne głosowanie nad określoną uchwałą lub uchwałami;
• drugi etap polega na wysłaniu treści odpowiednich uchwał do każdego ze wspólników. Następnie wspólnik odsyła podpisane przez siebie dokumenty do spółki. Podobnie jak w pierwszym przypadku, można tego rodzaju czynność przeprowadzić również poprzez wysyłkę wspólnikom tego samego dokumentu, pod którym składają kolejno swoje podpisy. Przy czym co istotne, tutaj jednomyślność wspólników nie jest już potrzebna. Uchwała podejmowana jest wymaganą przez ustawę lub umowę spółki większością głosów.

Jakkolwiek opisane powyżej metody podejmowania uchwał, w niektórych przypadkach mogą prowadzić do nadużyć bądź nieprawidłowości w zbieraniu podpisu, to wprowadzone i opisane powyżej zmiany w kodeksie spółek handlowych w zakresie zniesienie istniejącego dotychczas ograniczenia i umożliwienia wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podejmowania obowiązkowych uchwał także w drodze głosowania pisemnego należy ocenić pozytywnie.