Przedłużony termin w CRBR a sankcje za brak zgłoszenia

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych jest systemem, w którym gromadzone i przetwarzane są dane o tzw. beneficjentach rzeczywistych, czyli osobach fizycznych sprawujących bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad spółką. Chodzi też o osoby, które poprzez posiadane uprawnienia wywierają decydujący wpływ na czynności lub działania podejmowane przez spółkę. Beneficjentem jest także osoba fizyczna, w której imieniu są nawiązywane stosunki gospodarcze lub jest przeprowadzana transakcja okazjonalna.

Do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji są obowiązane: spółki jawne, spółki komandytowe, spółki komandytowo-akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjne, z wyjątkiem spółek publicznych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. System został uruchomiony w dniu 13 października 2019 roku.

Spółki, które zostały wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego po 13 października 2019 roku mają obowiązek zgłaszać dane do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia wpisu do tego rejestru. Z kolei dla wszystkich spółek, które zostały wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego przed 13 października 2019 roku termin na zgłoszenie informacji o beneficjentach rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych upływał w dniu 13 lipca 2020 roku. Jak można było się spodziewać, ogromna ilość spółek zostawiła obowiązek zgłoszenia na ostatnią chwilę, wobec czego w poniedziałek 13 lipca, z powodu dużego obciążenia serwery nie wytrzymały i system CRBR odmówił posłuszeństwa.

Podmioty, które na skutek awarii nie dokonały zgłoszenia zaczęły obawiać się o konsekwencje finansowe. W przypadku spółek, które nie dokonują zgłoszenia w terminie, może bowiem grozić kara nawet jednego miliona złotych. Na stronie internetowej Ministerstwa Finansów, w dniu 13 lipca pojawił się jednak komunikat dotyczący przedłużeniu termin zgłoszeń do CRBR do dnia 14 lipca. Na podstawie art. 60 ust. 3 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu stwierdzono zakłócenie w funkcjonowaniu systemu (…). Część użytkowników, którzy dziś dokonują zgłoszeń do CRBR, ma trudności w trakcie wypełniania formularza. W związku z tym do biegu terminów, o których mowa w art. 60 ust. 1 ustawy nie wlicza się 13 lipca. Zgłoszenia przyjmujemy do 14 lipca br., bez konsekwencji dla rejestrujących się – czytamy w komunikacie. Wobec tego, iż we wtorek 14 lipca awaria nie zostało od razu usunięta, Ministerstwo poinformowało o kolejnym wydłużeniu terminie, tym razem – do czasu usunięcia trudności.

Jak można było słusznie wywnioskować, z komunikatów Ministerstwa Finansów o wydłużeniu terminu na zgłoszenie beneficjentów z powodu trudności systemu wynikało, iż dotyczy on tylko nowych podmiotów tzn. nie obejmuje spółek zarejestrowanych przed 13 października 2019 roku. Wobec tego, zaczęto wysuwać pytania, dlaczego MF nie przewidziało przedłużenia terminu także dla tych spółek zrejestrowanych przed 13 października 2019 roku. Na stawiane w ten sposób wątpliwości, MF doprecyzowało, iż „zgodnie z komunikatami w sprawie zakłóceń w pracy systemu CRBR, a także biorąc pod uwagę planowane prace serwisowe w zakresie usług profilu zaufanego do biegu terminów, o których mowa w art. 60 ust. 1 ustawy oraz w konsekwencji do terminu wynikającego z art. 195 ustawy, tj. terminu 13 lipca 2020 r. na przesłanie zgłoszenia do CRBR przez spółkę zarejestrowaną w KRS przed dniem 13 października 2019 r. nie wlicza się czasu wystąpienia tego zakłócenia.” Niestety nawet tego rodzaju oświadczenie MF niewiele zmieniło i nie usunęło wszystkich wątpliwości.

Ministerstwo Finansów powinno wydać bowiem jasny komunikat, iż odstępuje od nakładania kar administracyjnych za jednodniowe bądź dwudniowe opóźnienie. Co więcej, warto zauważyć, iż co prawda już we wtorek 14 lipca popołudniu CRBR działał sprawnie i umożliwiał dokonanie zgłoszenia, jednak MF nie poinformowało o zakończeniu trudności. Wciąż (tj. na dzień 15 lipca) widnieje komunikat o następującej treści: „Informacja o usunięciu przedmiotowego zakłócenia zostanie opublikowana w postaci osobnego komunikatu. Od dnia następnego po opublikowaniu komunikatu o usunięciu zakłócenia termin do przesłania zgłoszenia do CRBR biegnie dalej. W związku z powyższym prosimy o śledzenie komunikatów dotyczących funkcjonowania systemu obsługującego CRBR”. Wobec powyższego, należałoby oczekiwać od Ministerstwa Finansów nie tylko oświadczenia o przedłużeniu terminu, ale jednocześnie wydania komunikatu dotyczącego odstąpienia od nakładania kar administracyjnych za kilkudniowe opóźnienie, aby w ten sposób uniknąć jakichkolwiek wątpliwości na przyszłość co do ewentualnego karania podmiotów za brak rejestracji w terminie.